安信：中资美元债资金回流全解析

本文来自微信公众号“债券池”，作者安信证券分析师池光胜和陈雨田。原文标题《中资美元债讲义（4）：资金回流全解析》。

摘要

资金回流是发行中资美元债涉及的重要环节之一，包括外债登记、结汇、资金提取等环节，不同发行架构下资金回流的方式和面临的监管约束有所不同。本文就中资美元债资金回流的监管框架和业务模式进行探讨。

• 中资美元债资金回流的监管框架。(1)从监管机构来看，外管局是中资美元债资金监管的核心机构。中资美元债境内主要涉及两个监管机构，一是发改委，主要负责发行审批，即外债的备案登记;二是外管局，主要负责资金监管，包括外债的签约登记、结汇管理、资金提取等。(2)从监管政策来看，经历了由紧到松的三个阶段。①2015年以前为严格监管期，在汇发〔2013〕19号、汇发〔2014〕29号的约束下，直接发行和担保发行架构的资金回流受到严格限制。维好协议架构在这一背景下应运而生。② 2015-2016年为部分放开期，直接发行架构的资金回流经历了从重点领域放开到全面放开的过程。③ 2017年以来为全面放开期，担保架构的资金回流限制也大幅放宽。

• 中资美元债资金回流的步骤。(1)步骤一：签约登记。直接发行或担保发行架构下，债券发行成功后首先需要在外管局完成外债签约登记或内保外贷登记，这是资金回流的前置条件;维好协议架构暂不涉及。(2)步骤二：资金回流与结汇。完成外管局签约登记后，直接发行架构下发行人可开设银行专用账户，完成意愿结汇;担保发行和维好协议架构下，境外发行人可通过向境内放贷、股权投资等方式完成资金回流。(3)步骤三：资金提取。根据汇发〔2016〕16号，发债募集资金需遵循在经营范围内真实、自用的原则，对境外发债募集资金回流后的用途采用“负面清单”管理制。

• 中资美元债资金回流的方式。(1)直接发行架构下，资金回流程序较为简单。完成外管局外债签约登记后，境内企业可将资本金账户中的外汇资本金自行选择时机结转为人民币，纳入结汇待支付账户管理;当境内企业需要实际使用结汇资金进行支付时，再由银行对结汇资金支付用途进行审核。(2)担保发行架构下，主要通过两种方式回流，一是向境内放贷，即境外发行人将发债募集资金通过借贷的方式提供给境内担保主体，这构成一笔外债，意味着除内保外贷登记手续外，担保方还需就该笔外债在外管局办理外债登记手续。二是股权投资，即境外发行人使用发债募集资金在境内新设外商投资企业、并购境内企业等以实现资金回流，需要满足相关主管部门对外商直接投资(FDI)的管理规定。(3)维好协议架构下，除向境内放贷或股权投资外，还可通过融资租赁通道、跨境双向人民币资金池、外存内贷、外保内贷等方式实现资金回流。在目前的监管框架下，不同发行架构资金回流难度差异已相对不大。

• 风险提示：政策执行差异、监管政策超预期等。

正文

1 中资美元债资金回流的监管框架

1.1. 监管机构

国家外汇管理局是中资美元债资金回流监管的核心机构。中资美元债发行和资金回流主要涉及两个监管机构，一是国家发展和改革委员会(以下简称“发改委”)，二是国家外汇管理局(以下简称“外管局”)。其中发改委主要负责发行审批，即外债的备案登记，外管局主要负责资金监管，包括外债的签约登记、结汇管理、资金提取等。

1.2. 监管政策

1.2.1. 2015年以前(严格监管期)：直接发行和担保发行资金回流受限

2015年以前，直接发行和担保发行(包括母公司跨境担保和备用信用证担保，下同)架构下，资金回流受到严格限制;为规避监管限制，维好协议架构应运而生。(1)直接发行方面，2013年4月28日外管局发布的《外债登记管理办法》(汇发〔2013〕19号)指出，“除另有规定外，境内金融机构和中资企业借用的外债资金不得结汇使用”。(2)担保发行方面，2014年5月12日外管局发布的《跨境担保外汇管理规定》(汇发〔2014〕29号)规定，“债务人未经外汇局批准，不得通过向境内进行借贷、股权投资或证券投资等方式将担保项下资金直接或间接调回境内使用”。相比之下，维好架构的资金回流受监管限制较小，成为这一时期替代直接发行和担保发行的重要选择。

1.2.2. 2015-2016年(部分放开期)：直接发行架构放开结汇限制

2015-2016年，直接发行架构下的资金回流监管经历了重点领域放开到全面放开的过程。(1)2015年9月14日，发改委《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》(发改委2044号文)提出，鼓励资信状况好、偿债能力强的企业发行外债，募集资金根据实际需要自主在境内外使用，优先用于支持“一带一路”、京津冀协同发展等重大工程建设和重点领域投资;(2)2016年4月26日，外管局发布《关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核的通知》(汇发〔2016〕7号)，规定中资非金融企业借用的外债资金可以按现行外商投资企业外债管理规定结汇使用;(2)2016年6月7日，发改委部署《四个自贸区所在省市外债规模管理改革试点工作》、《2016年度企业外债规模管理改革试点工作》，鼓励试点企业境内母公司直接发行外债，鼓励外债资金回流结汇。(3)2016年6月9日，外管局发布《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》(汇发〔2016〕16号)，允许境内企业(包括中资企业和外商投资企业，不含金融机构)外债资金均可按照意愿结汇方式办理结汇手续。

1.2.3. 2017年以来(全面放开期)：解除内保外贷资金回流限制

2017年担保发行架构的资金回流限制全面放开。2017年1月16日，外管局发布《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》(汇发〔2017〕3号)，提出允许内保外贷项下资金通过向境内进行放贷、股权投资等方式直接或间接调回境内使用。

2 中资美元债资金回流的步骤

中资美元债募集资金流回境内一般需经过外管局签约登记、资金回流与结汇、资金提取三个步骤。

2.1. 步骤一：签约登记

直接发行或担保发行架构下，债券完成发行首先需要在外管局完成外债签约登记或内保外贷登记，这是资金回流的前置条件;维好协议架构暂不涉及。(1)如果采用直接发行架构，根据外管局《外债登记管理办法》，发行人需要在外债合同签约后15 个工作日内到所在地外管局办理外债签约登记手续并取得外管局颁发的加盖资本项目业务印章的《境内机构外债签约情况表》;(2)如果采用担保发行，根据外管局《跨境担保外汇管理规定》，担保人如果是非银机构，需在签订担保合同后15个工作日内在所在地外管局办理内保外贷登记，担保人如果是银行，由担保人通过数据接口程序或其他方式向外管局报送内保外贷业务相关数据。

2.2. 步骤二：资金回流与结汇

完成外管局签约登记后，直接发行架构下发行人可开设银行专用账户，完成意愿结汇;担保发行和维好协议架构下，境外发行人可通过向境内放贷、进行股权投资等方式完成资金回流。(1)如果采用直接发行，境内企业持《境内机构外债签约情况表》等文件，在银行开立对应的“资本项目—结汇待支付账户”，用于存放资本项目外汇收入意愿结汇所得人民币资金，并通过该账户办理各类支付手续(汇发[2016]16号)。(2)如果采用担保发行或维好协议架构，可通过向境内放贷、股权投资等方式完成资金回流，不同方式履行不同的监管程序。若通过向境内放贷的方式回流，境内担保人或维好提供方作为借用资金的机构，需要在外管局办理外债签约登记手续，完成登记后可至银行开设专用账户完成结汇;若采用股权投资的方式回流，需要满足相关主管部门对外商直接投资(FDI)的管理规定，接受投资的境内机构还应按规定办理返程投资的外汇登记。

2.3. 步骤三：资金提取

发债资金完成结汇后，其资金提取使用范围也需满足一定的监管要求。根据《跨境担保外汇管理操作指引》及《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》(汇发〔2016〕16号)，监管机构要求资本项目收入(包括境外发债募集资金)应遵循在经营范围内真实、自用的原则，对境外发债募集资金回流后的用途采用“负面清单”管理制，如规定资金不得直接或间接用于证券投资，不得用于建设、购买非自用房地产(房地产企业除外)、不得虚构贸易背景进行套利等。

3 中资美元债资金回流的方式

3.1. 直接发行

直接发行架构下，资金回流程序较为简单。完成外管局外债签约登记后，境内企业可将资本金账户中的外汇资本金自行选择时机将外汇结转为人民币，纳入结汇待支付账户管理;当境内企业因项目资金等需求需要实际使用结汇资金进行支付时，再由银行对结汇资金支付用途进行审核。

直接发行架构下，中资美元债募集资金原则上需要全部回流。根据《资本项目外汇业务操作指引》规定，“非银行债务人借用外债或对外发行债券的，原则上应将所涉资金调回境内使用，经外汇局批准存放境外的除外。” 此外，外管局资金监管总体遵循“进多少，出多少”的原则，如果资金未回流，可能也难以将境内资金汇出用于还本付息。

3.2. 担保发行

根据外管局2017年1月26日发布的《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》(汇发[2017]3号)，“允许内保外贷项下资金调回境内使用。债务人可通过向境内进行放贷、股权投资等方式将担保项下资金直接或间接调回境内使用。”

(1)向境内放贷

向境内放贷是指境外发行人将发债募集资金通过借贷的方式提供给境内担保主体，这构成一笔外债，这意味着除内保外贷登记手续外，担保方还需就该笔外债在外管局办理外债登记手续。根据外管局于2017年4月27日发布的《<关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知>的政策问答》(第二期)，境内借用资金的机构应满足现行外债管理的相关要求，按规定办理外债登记，并应按照全口径跨境融资宏观审慎管理模式或2013年4月28日国家外汇管理局发布的《外债登记管理办法》(汇发〔2013〕19号)模式的相关要求控制资金调回规模。

(2)股权投资

股权投资指境外发行人通过使用发债募集资金在境内新设外商投资企业、并购境内企业等方式实现资金回流。根据汇发〔2017〕3号及《<关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知>的政策问答》(第二期)，若境外债务人用内保外贷项下资金向境内机构进行股权投资，应当满足相关主管部门对外商直接投资(FDI)的管理规定，接受股权投资的境内机构应按规定办理返程投资的外汇登记。

3.3. 维好协议

与担保发行架构相似，维好协议架构也可通过向境内放贷或股权投资的形式实现资金回流。其中，向境内放贷的方式同样需要在外管局办理外债签约登记。

除此之外，维好协议下资金回流方式还包括融资租赁通道、跨境双向人民币资金池、外存内贷、外保内贷等。

4 总结

外管局是中资美元债资金回流监管的核心机构，相关监管政策经历了三个阶段，2015年以前的严格监管期、2015-2016年的部分放开期和2017年以来的全面放开期。

中资美元债资金回流分为三个步骤，签约登记，资金回流与结汇，资金提取。在目前的监管框架下，不同发行架构资金回流难度差异已相对不大。直接发行架构资金回流程序较简单，企业可按照意愿结汇方式办理结汇手续;担保发行架构下，企业可通过向境内放贷、股权投资等方式实现资金回流。维好协议架构下，除了向境内放贷、股权投资外，还可通过融资租赁通道、跨境双向人民币资金池、外存内贷、外保内贷等方式实现资金回流。